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Wiki zum Rechtsthema GmbH

Informationen zur GmbH
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Form der Kapitalgesellschaft und eine juristische Person. Somit kann sie Verträge abschließen und haftbar gemacht werden. Grundsätzlich haftet die GmbH nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Organe der GmbH sind Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung. Sind bei einer GmbH mehr als 500 Arbeitnehmer angestellt, kommt nach MitBestG noch das Organ des Aufsichtsrats hinzu. Der bzw. die Geschäftsführer, welche nicht selbst Gesellschafter sein müssen, vertreten die Gesellschaft.
Gründung einer GmbH
Die Gründung einer GmbH bedarf grundsätzlich einem notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag. In diesem Gesellschaftsvertrag müssen Unternehmensleitung und Gewinnverteilung konkret definiert sein. Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro, wobei im Rahmen einer GmbH-Reform im Jahre 2008 die Einführung einer Unternehmergesellschaft, welche nur einen Euro als Stammkapital vorweisen muss, eine finanzielle Erleichterung brachte. Rechtlich gesehen gehört die Unternehmergesellschaft zu der Rechtsform der GmbH. Im Unterschied zur GmbH sind bei der Unternehmergesellschaft Sacheinlagen nicht erlaubt.

Die Gesellschaftsgründung kann über zwei Verfahren erfolgen:
  1. Vereinfachte Gründung

    • erfolgt gemäß § 2 Abs. 1a GmbHG.
    • Höchstens drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer gehören der Gesellschaft an.
    • Die Nutzung des in Anlage 1 des § 2 Abs. 1a GmbHG aufgeführten Musterprotokolls ist zwingend, Ergänzungen und Änderungen sind nicht zulässig.
    • Das Musterprotokoll enthält den Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführerbestellung und die Liste der Gesellschafter.
    • Das Musterprotokoll bedarf der notariellen Beurkundung.

  2. Standardgründung

    • bedarf zwingend der notariellen Errichtung und muss von allen Gesellschaftern unterschrieben werden.
    • Bei Vertretung einer Person durch eine Vollmacht, bedarf auch die Vollmacht einer notariellen Form.
    • Der Gesellschaftsvertrag muss über folgende Fakten gesetzlich vorgeschriebene Regelungen enthalten:
      • Gesellschaftssitz und -firma,
      • Unternehmensgegenstand,
      • Betrag des Stammkapitals sowie
      • Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile.
    • Weitere Inhalte des Vertrages obliegen der Entscheidung der Gesellschafter.
Die GmbH bedarf einer Anmeldung im Handelsregister, wobei diese erst erfolgt, wenn ein Viertel des Nennbetrages auf jeden Geschäftsanteil eingezahlt wurde, es sei denn, es wurden Sacheinlagen vereinbart.
Stammkapital
Das Stammkapital, welches mindestens 25.000 Euro betragen muss, bildet sich aus der Zusammensetzung der Stammeinlagen aller Gesellschafter, wobei diese nicht alle die gleiche Höhe aufweisen müssen. Die Stammeinlage ergibt sich aus der Summe aller Geschäftsanteile der Gesellschafter, welche sich aus der Einlage auf das Stammkapital durch die Gesellschafter errechnen. Die auf jeden Geschäftsanteil zu leistende Einlage orientiert sich an der Höhe des Nennbetrages des Geschäftsanteils. Hierbei muss sich der Nennbetrag der einzelnen und der gesamten Geschäftsanteile auf volle Euro belaufen (§§ 5 Abs. 2, 58a GmbHG). Bei der Gründung der GmbH und auch bei späterer Erhöhung des Stammkapitals darf ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile besitzen.

Bevor das Stammkapital erhöht werden kann, muss eine Gesellschafterversammlung dieses beschließen, da es sich um eine Änderung des Gesellschaftsvertrages handelt. Hierbei stehen der Gesellschafterversammlung drei Varianten zur Verfügung:
  • Vereinbarung einer Erhöhung um einen bestimmten Betrag
  • Vereinbarung einer Erhöhung um einen unbestimmten Betrag (es erfolgt nur eine Festsetzung des Höchstbetrages)
  • Vereinbarung einer Erhöhung um einen unbestimmten Betrag (es erfolgt eine Festsetzung sowohl des Höchstbetrages als auch des Mindestbetrages)

Verwandte "GmbH" Rechtsbegriffe

Handels- und Gesellschaftsrecht, Handelsrecht, M&A, Anteilseigner, Gründung, AG, KG, OHG, Haftung, Haftungsbeschränkung, Handelsregister, Insolvenz, Kapitalgesellschaften, Körperschaften, Mängelrüge, Nachfolgeregelung, Personengesellschaften, Prokura
*Sie lesen gerade unser Wiki zum Thema GmbH - Ihr GmbH Informationstipp

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